Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının Halka Arzı

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları’nın  kuruluş, yatırım ve halka arz süreçleri, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ (“Tebliğ”) kapsamında düzenlenmiştir. Girişim Ortaklıkları’nı arz modeline göre aşağıdaki şekilde ikiye ayırmak mümkündür;

(i) Halka Arz Edilen Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları ve

(ii) Nitelikli Yatırımcıya Satılan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları

Halka arz edilmek suretiyle halka açık hale gelen Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları (“Girişim Ortaklıkları”) ile nitelikli yatırımcılara satılan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, Tebliğ’de farklı düzenlemelere tabi tutuluştur. Bu yazımızda yalnızca halka arz edilecek Girişim Ortaklıkları’nın kuruluşu ve halka arzına değinilmiştir.

1. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları

Girişim Ortaklıkları, paylarını ihraç etmek üzere kurulan veya girişim ortaklığı olmayan şirketlerin esas sözleşme değişikliği ile dönüştüğü, kayıtlı sermayeli anonim şirketlerdir. Girişim Ortaklıkları, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca (“SPKr”) belirlenen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulur.

Girişim Ortaklıkları, topladıkları kaynakları esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yöneltmek zorundadır. Girişim Ortaklıkları’nın girişim sermayesi yatırımları, aktif toplamlarının %51’ini oluşturmak zorundadır.[1] Girişim Ortaklıkları, girişim sermayesi şirketlerine doğrudan ve dolaylı olarak ortak olunması veya girişim şirketlerinin borçlanma araçlarının satın alınması gibi çeşitli yöntemlerle girişim sermayesi yatırımları yapabilirler. Girişim sermayesi şirketleri, Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketleri ifade etmektedir. Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir.

2019’un ilk çeyreği itibariyle Borsa İstanbul’da işlem gören 7 adet Girişim Ortaklığı bulunmaktadır. Bu ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanını, çıkarılmış sermayesini, hisse adetini, portföy dağılımını, hisse fiyatını ve piyasa değerini 2019/1. çeyrek verileri itibariyle gösteren tablo, yazımızın sonunda yer almaktadır. (https://www.spk.gov.tr/SiteApps/Yayin/AylikIstatistikBultenleri) Bu Girişim Ortaklıkları haricinde, kurulumu tamamlamış ancak henüz halka arzı gerçekleştirilmemiş Ziraat Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. gibi şirketler de mevcuttur.

Girişim Ortaklıkları’nın, ilk girişim sermayesi yatırımlarını yapmak için kuruluşlarının ve esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilinden itibaren 18 (on sekiz) ay ve Tebliğ hükümlerine uygun portföy oluşturmak ve SPKr’na halka arz başvurusunda bulunmak için 3 (üç) yıl süreleri bulunmaktadır. Bu konunun ayrıntılarına aşağıda yer verilmiştir.

2. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları’nın Kuruluşu

Girişim Ortaklıkları’nın kuruluş ve dönüşüm başvuruları SPKr’na yapılır. Girişim Ortaklıkları’nın kuruluş ve dönüşüm başvurularının SPKr’ca uygun görülebilmesi için, Girişim Ortaklıkları’nın;

• Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması veya esas sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için SPKr’na başvurması,
• Kuruluşta başlangıç sermayesinin ve dönüşümde ise bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tablolardaki mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 20.000.000 TL’den az olmaması,
• Kuruluş ve dönüşümde paylarının nakit karşılığı çıkarılması ve pay bedellerinin tam ve nakden ödenmesi,
• Esas sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kanunu (“Kanun”) ve Tebliğ hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini Kanun ve Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere SPKr’na başvurmuş olması,
• Kurucu veya mevcut ortaklarından en az birisinin lider sermayedar olması,
• Başlangıç sermayesinin/çıkarılmış sermayenin %25’i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcılara satılacağının SPKr’na karşı taahhüt edilmiş olması,
• Tebliğ madde 6 uyarınca, gerçek ve/veya tüzel kişi kurucu ortaklarının müflis olmaması, Tebliğ’de sayılan suçlardan mahkum olmaması, işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması ve muaccel vergi borcu bulunmaması

zorunludur.

Girişim Ortaklıkları’nın payları halka arz edilmeden önce, ortaklıkta tek başına veya bir araya gelerek sermayenin en az %25’i oranında pay sahibi olan ve yönetim kontrolünü sağlayan ortak ya da ortaklıklara “lider sermayedar” denir. Ortaklıkta lider sermayedar olacak gerçek veya tüzel kişilerin, girişim sermayesi yatırım ortaklığı kurucusu ve ortağı olanların taşıması gereken niteliklere ek olarak sahip olmaları gereken nitelikler mevcuttur.

1- Ortaklıkta lider sermayedar olacak gerçek kişinin;

    a) Ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması,

    b) Toplam menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin en az 10 milyon TL olması, birden fazla gerçek kişinin lider sermayedar olması halinde ise gerçek kişi lider sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin toplamının en az 20 milyon TL olması gereklidir.

2- Ortaklıkta lider sermayedar olacak tüzel kişinin;

    a) En az üç yıllık faaliyet geçmişinin olması,

    b)Kurula başvuru tarihinden önceki son hesap dönemine ait konsolide ve bireysel finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması ve bu finansal tablolarında yer alan özsermayesinin en az kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin iki katı ve aktif toplamının kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin en az üç katı olması gereklidir.[2]

Birden fazla kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde yukarıdaki şartlar her bir lider sermayedar için ayrı ayrı aranır.

3. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları’nın Halka Arzı

Girişim Ortaklıkları’nın halka arz edilebilmeleri için tamamlanmaları gereken süreçler ve aşamalar mevcuttur.

Girişim Ortaklıkları’nın, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 6 (altı) ay içinde;

• Faaliyetlerini yürütülebilmeleri için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin edildiğini, organizasyonun kurulduğunu, genel müdürün atandığını tevsik edici bilgi ve belgeleri tamamlayarak SPKr’na iletilmeleri,
• Tebliğ düzenlemeleri uyarınca portföy yönetim şirketinden portföy yönetimi hizmeti almıyorlarsa, portföy yönetimine ilişkin yeterli sayıda personel istihdam etmeleri ve portföy işletmeciliği faaliyet yetki belgesi almak için SPKr’na başvurmaları,

gerekir.

Girişim Ortaklıkları, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 (on sekiz) ay içinde;

• Asgari bir girişim sermayesi yatırımını gerçekleştirmeleri gerekir.

Girişim Ortaklıkları, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 3 (üç) yıl içinde;

• Girişim sermayesi yatırım portföylerini Tebliğ’de belirlenen hükümlere uygun olarak oluşturmaları, (İstisna; Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşümü ile Kurulan Girişim Ortaklıkları’nda, portföydeki varlıkların ortaklık aktif toplamına oranının bu Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesinin, dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden en geç 6 ay içerisinde sağlanması gerekir.)
• Şekli ve esasları SPKr’nca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak, çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle SPKr’na başvurmaları

gerekir.

Yukarıda sayılan aşamaları tamamlayarak, Tebliğ hükümlerine uygun olarak SPKr’na başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu SPKr’nca onaylanmayan Girişim Ortaklıkları’nın, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Başvurusu SPKr tarafından onaylanan ve paylarını halka arz eden ortaklıklar ise Borsa İstanbul A.Ş.’ye kote edilirler.

[1] Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ madde 22 (1)(ğ) uyarınca; KOBİ şartlarını taşıyan girişim şirketlerine doğrudan yapılan yatırımların tutarının ortaklık aktif toplamının %5’ini geçmesi halinde, %51’lik porftöy sınırlaması %35 olarak uygulanır.

[2] Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalarda özsermaye şartı için 100 milyon TL, aktif toplamı şartı için ise 200 milyon TL tavan olarak uygulanır.