Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı

Sermaye Piyasası Kurulunun (“Kurul”) 20.09.2022 tarihinde duyurmuş olduğu “Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı” (“Tebliğ Taslağı”) hakkındaki incelemelerimize aşağıda yer verilmiştir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (“Kanun”) yer alan düzenlemeler kapsamında halka açık olmayan ortaklıkların Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası altında oluşturulacak yeni pazarda işlem görmek üzere paylarının halka arz edilmeksizin ihracına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları düzenlemek üzere, Kurul nezdinde yürütülen ikincil düzenleme çalışmalarına ilişkin Tebliğ Taslağı yayımlanmıştır.

Tebliğ Taslağı’nda yer verildiği üzere;

• Halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve bu suretle anılan ortaklıkların halka açık hale gelmesine,
• Anılan ortaklıkların paylarının halka arz edilmeksizin borsada satışı sonrasındaki yükümlülüklerine,
• Anılan ortaklıkların finansal raporlar ve bağımsız denetimi ile özel durum açıklamalarına ilişkin yükümlülükleri ile muafiyetlerine, ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

GETİRİLEN YENİLİKLER

Tebliğ Taslağı ile beraber yapılacak belki de en önemli değişiklik Borsa İstanbul bünyesinde Girişim Sermayesi Pazarı’nın (“GSP”) kurulacak olmasıdır. Bu kapsamda söz konusu pazar, Tebliğ Taslağı içerisinde “Borsa mevzuatında tanımlanan pazarı”[*] şeklinde tanımlanmıştır. Ayrıca GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem görecek olup, payları GSP’de işlem görecek ortaklıklar, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulmuştur.

Öte yandan payları GSP’de işlem gören ortaklıkların devralma veya devrolma yoluyla birleşme işlemine taraf olması veya bu ortaklıkların bölünme işlemine taraf olması durumunda, ortaklıklar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkartılmış sayılacaktır.

İlaveten, payları GSP’de işlem gören ortaklıklara;

• II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği,
• II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği,
• II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği

hükümleri uygulanmayacak olup, bu ortaklıklar kendi paylarına ilişkin geri alım işlemi yapamayacaktır.

GSP’de işlem görecek ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tablolarının karşılaması gereken kriterler ile halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzı için VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nde aranan şartlara dair karşılaştırmaya aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

SONUÇ

Tebliğ Taslağı birlikte ile nitelikli yatırımcıların halka açık olmayan anonim şirketlere sermaye artırımı yoluyla iştirak etmesi regüle bir pazarda düzenlenecektir. Ek olarak, paya dayalı veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin esaslardaki gibi bir yatırım sınırının bulunmadığı anlaşılmış olup, nitelikli yatırımcıların alternatif finansal kaynak sağlama konusundaki etkinliği zamanla test edilmiş olacaktır.

Öte yandan GSP kurulmasından sonra halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla “Nitelikli Yatırımcıya İşlem Pazarı”nda ihraç edilip edilemeyeceği ilerleyen süreçte anlaşılacaktır.

[*] İlgili Borsa mevzuatı; Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği m. 4/1-p: “İşlem gören yatırım araçlarının türlerine, işleyiş esaslarına veya belirlenen diğer özelliklerine göre oluşturulan alım satım ortamlarını..” ifade eder.

[†] 2022 yılı itibariyle Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş asgari sermaye tutarını belirtmektedir.